基金 | 【全年盘点】2017私募处罚案例汇总（含120条违规事项）
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回顾2017年，大家明显感觉到私募行业正在飞速发展，尤其是股权及创投类私募，在国家政策的支持下高歌猛进，使得私募基金整体规模逼近11万亿；与此同时，外资私募加速布局中国市场，已先后有7家国际知名金融机构抢滩资管业务，给国内私募基金管理人带来了不小压力。
然而，伴随私募行业继续扩容的是监管也在不断加强，一系列政策文件逐步落地，可以说2017年是私募监管大年。与之相辅相承的是，各地证券局在2017年先后开展了针对私募机构的专项检查，发布了多个监管处罚通知，在业界引起一轮监管风暴。
根据积募的梳理，在36个证监局里，共有19个在官方网站公布了私募管理人违规处罚事件，涉及52家私募管理人，120项违规事项。经过整理，共计分出14大类违规事项，4类处罚措施。
说明：各地证监局的监管处罚参考法规为证监会层面的《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，以及全国人大发布的《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》。此处不涵盖中基协的相关自律规则。
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14类违规事项
一、控制管理相关私募产品及信托计划，违法增持股票
■ 处罚描述
1、某私募机构的4只私募基金产品，以实施举牌策略为目的发行设立并担任管理人，其中1只产品聘任其他机构担任投资顾问，双方在举牌事项上遵从该私募机构的投资决策，并签订了一致行动协议。同时，另有14只信托计划由该私募机构担任投资顾问或委托人代表，并实际行使投资决策权。
上述4只私募产品和14只信托计划参与了该私募机构的举牌策略交易，存在交易地址或交易硬件信息重合情形，并由该私募机构对账户所持股票实际行使股东表决权，该私募机构及公司相关人员均承认相关产品在参与举牌过程中构成一致行动人关系。
2、上述私募机构通过4只私募产品和14只信托计划陆续增持4只股票，在持有相关股票累计达到上市公司已发行股份的5%时，未在履行报告和公告义务前停止买入行为，违法增持金额合计超过3700万元。
■ 法规规定
《中华人民共和国证券法》第三十八条规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
《中华人民共和国证券法》第八十六条第一款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
二、私募基金投资运作不规范：未尽调项目、未专业化经营、第三方投顾、超额投资
■ 处罚原因描述
1、对所投项目未进行尽职调查，对该基金产品未进行投后管理，亦未进行到期偿付等流动性风险评估。
2、未遵循专业化经营：公司私募基金业务停滞，主要从事区域股权市场挂牌推荐业务。
3、公司将私募基金产品委托第三方机构直接执行投资操作，且未签署相关书面委托管理协议。
4、某有限合伙型的基金产品认缴和对外投资限额为3000万元，通过该基金产品累计向标的企业投资3500万元，存在基金产品超额投资的问题。
5、委托无资质的第三方机构提供投资建议。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第五条规定，证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
三、私募基金未按规定及时办理备案手续或中基协系统更新不及时
■ 处罚原因描述
1、私募基金未按规定办理基金备案手续。
2、住所地和股东信息发生工商变更，但未及时更新私募基金登记备案系统中披露的信息。
3、基金产品信息变更未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。
4、清盘结束未及时办理清盘备案。
5、办公地址迁移，未及时在中基协更新办公场所信息。
6、在基金业协会登记备案信息中的注册地址及股东情况与工商登记信息不符。
7、股权变更未按规定及时向基金业协会报告。
8、登记备案信息不准确，更新不及时。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
四、违规公开募集
■ 处罚原因描述
1、官网公开发布私募基金的产品认购流程、投资项目详细介绍、产品说明等信息，不特定投资者可登陆该公司网站浏览上述宣传推介信息。
2、向非合格投资者销售私募基金。
3、通过制作和散发宣传材料、张贴海报等方式，向不特定社会公众宣传和推介契约型私募投资基金。
4、通过微信公众号向不特定对象宣传推介私募基金。
5、通过在投资者之间签订《委托投资协议书》的方式，间接向投资者募集资金，且投资者的投资金额均不足100万元。
6、在其官方网站上，面向社会不特定人群，向社会公众宣传基金产品。
7、投资者投资金额不足100万元。
8、作为私募基金管理人，以承诺收益方式向大量合格投资者之外的个人募集资金。
9、在微信公众号宣传中未设置特定对象确认程序，存在向不特定对象公开宣传私募基金信息的情形。
10、对员工电脑安装“即时通讯”软件，员工通过拨打不特定陌生客户电话，推介公司发行的基金产品。
11、通过互联网公开推介基金产品，且未设置特定对象筛选机制。
12、未对相关投资者是否符合私募基金合格投资者标准进行审查。
13、在基金产品的宣传材料、海报中，宣称私募基金募集份额规模为5000万元人民币，每份基金的份额面值为人民币50万元，共计100份，最低认购额为1份，即50万元人民币。
14、在收益分配中，双方约定为“合同到期保证基金委托人本金，产品净值创新高时管理人提取超额业绩报酬20%”。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
五、片面或夸大宣传过往业绩
■ 处罚原因描述
1、官方网站公示的信息中，对一名从事具体投资业务的高管人员的介绍中包含“使投资利润呈现出最大化的奇迹效应”、“其中操作最好的账户本金翻了近三倍”、“不仅为您保驾护航，更会让您的投资呈现出多元化的稳健增长”等片面宣传投资经理过往业绩的字样。
2、已备案基金产品募集说明书存在夸大宣传情形。
■ 法规规定
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条规定，证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：
（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；
（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；
（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；
（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；
（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；
（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200 人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；
（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；
（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；
（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；
（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；
（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。
六、向投资者承诺保本或承诺最低收益
■ 处罚原因描述
1、通过与投资者签订《基金回购协议》的方式，变相向投资者作出保本承诺。
2、在产品的宣传材料、海报中，或者通过口头方式，向投资者承诺基金最低年化收益率。
3、私募基金协议约定在协议期满后亏损比例最大为操作资金的0%。
4、通过委托代持的方式，与部分合格投资者签订基金合同，再由合格投资者与其他投资者签订《委托投资协议书》，募集资金。《委托投资协议书》载明：“乙方自收到甲方书面《解除合同通知书》之日起七日内向甲方退回投资本金并按照投资本金的10%支付收益。”该协议的上述内容实质上属于对投资者的最低收益承诺。
5、与投资者签订《回购协议书》。在《回购协议书》中，依照投资金额等条件，约定了8%-12%的投资年化收益率。该协议的上述内容本质上属于向投资者承诺最低收益。
6、存在承诺为已备案基金产品提供无限连带责任保证担保情形。
7、间接为部分资产管理计划的投资者提供保本保收益安排。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
七、未履行投资者适当性管理程序
■ 处罚原因描述
1、自行销售部分基金时，未采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，也未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件。
2、未能采取调查问卷的方式对个人投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未能取得个人投资者符合合格投资者条件的书面承诺；未能取得个人投资者签字确认的风险揭示书；未要求机构投资者签署风险揭示书和投资者承诺函。
3、未自行也未委托第三方机构对私募基金产品进行风险评级。
4、部分投资者风险调查问卷、风险揭示书签署不规范，部分投资者未明确风险承受能力级别。
5、虽做了投资者风险承受能力测评，但没有向投资者出具风险承受能力评估结果，未对投资者风险承受能力与产品风险等级进行匹配。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条规定，私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
八、未妥善保管基金财产
■ 处罚原因描述
1、挪用基金财产，部分资金转入个人银行账户供个人使用，部分资金直接用于支付盛世嘉和的房租。
2、协议中未约定该私募基金不进行托管，实际上该私募基金未进行托管，协议中也未明确保障私募基金财产安全的制度措施；基金产品签订了无托管协议，但在基金合同中未明确保障私募基金财产安全的制度措施。
3、尚未对外投资的募集资金管理不规范，以现金形式存放于公司，缺乏基金财产安全性保障措施。
4、公司管理的基金未单独建账并独立核算。
5、将私募基金管理人固有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动，多次将私募基金账户中的资金与管理人银行账户的资金进行互转，并将转出的基金资金转给管理人个人账户。
6、将闲置募集资金挪用至关联公司及个人账户。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第九条规定，证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：
（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；
（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；
（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；
（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；
（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；
（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。
九、从业人员未取得基金从业资格
■ 处罚原因描述
1、在开展私募投资基金业务过程中存在一名从业人员未取得基金从业资格的情形。
2、从事证券投资基金产品具体投资运作的投资部经理尚未取得基金从业资格。
■ 法规规定
《中华人民共和国证券投资基金法》第九条规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
十、未妥善保存相关资料
■ 处罚原因描述
1、未对投资者的金融资产证明文件等适当性管理资料予以存档。
2、未对合格投资者资产证明文件进行存档。
3、未按规定妥善保存私募业务相关资料。
4、未留存私募基金产品投资决策、指令与交易等方面的记录及相关资料。
5、未按内控制度要求，形成投资决策报告并留痕保存。
6、下达投资决策、交易指令未留记录。
■ 法规规定
《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条规定，经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条规定，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
十一、未按要求进行信息披露
■ 处罚原因描述
1、未按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等相关信息。
2、协议中没有对信息披露相关情况作出约定，在私募基金运作过程中也没有定期向投资者披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配等相关信息。
3、公司信息披露制度中规定，应当于每个会计年度结束后6个月内向基金业协会报送年度财务报告和基金运作基本情况，不符合法规要求。
4、公司目前的基金主要是在私募排排网披露基金的净值和收益情况，但公司未按照基金合同的约定定期向投资者披露净值报告和临时报告。
5、基金未根据合同约定编制基金财产年度报告和临时报告并向投资者披露。
6、未按照私募基金合同约定，及时向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息及基金托管报告等。投资经理变更后，公司未修改相关合同并向投资者披露。
7、私募投资基金合同中约定“基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露季度报告”。检查显示，该公司仅告知客户可以通过“私募排排网”查看基金净值，未按照合同约定编制基金季度报告，向投资者进行信息披露。
8、基金合同中约定“管理人应当在每季度结束之日起10个工作日以内，编制完成基金季度报告并经托管人复核，并向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合等情况”。未按照合同约定方式，向投资者进行信息披露。
9、基金信息披露季度报告未向投资者披露基金承担的费用。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
十二、聘请自然人为投资顾问
■ 处罚原因描述
1、聘请了自然人为私募投资基金的投资顾问，并执行该产品的具体操作。
2、委托个人提供投资建议并由其个人下单交易。
■ 法规规定
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第五条规定，证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
十三、未建立防范利益冲突的机制
■ 处罚原因描述
1、该公司目前管理了15只基金，大部分基金的基金经理为同一人，公司未建立防范利益冲突的机制。
2、公司未就所管理的各私募基金之间可能进行利益输送和利益冲突风险，建立健全相关防范机制。
3、未对员工的证券交易行为进行申报登记、跟踪核查等有效监督；未有效建立利益输送和利益冲突防范机制，员工与公司基金分别于同日买入相同的股票；未对员工的证券账户进行申报登记、跟踪等有效监督。
■ 法规规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条规定，同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
十四、未建立完善的内部控制制度
■ 处罚原因描述
1、未建立完善的投资业务控制制度，某私募证券投资基金投资决策过程为口头商议，未保存相关书面或电子记录。
2、虽建立了防范利益输送和利益冲突的制度，但实际工作中未有效执行相关要求。
3、未建立完善投资者适当性管理制度。
4、公司内部控制与风险管理等制度无决策审批记录；未对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价；未建立主要业务人员激励奖金递延发放机制。
■ 法规规定
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条规定，证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：
（一）未建立激励奖金递延发放机制；
（二）递延周期不足3 年，递延支付的激励奖金金额不足40%。
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十一条规定，证券期货经营机构应当依据本规定要求，制定相应的内部控制与风险管理制度，严格按照上述规定从事私募资产管理业务活动。
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4类处罚措施
从证监局的监管检查情形来看，2017年主要是针对《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等几部证监会层面的法规进行检查，主要集中在7月份左右，督促私募基金管理人认真落实新规要求，合规经营。
根据积募梳理的各地证监局对52家私募机构的监管措施，我们可以看出，大部分处罚并不严重，只是进行警示，要求在规定时间内进行整改，并提交书面整改报告即可。但相同的违规行为，在不同地区，处罚力度也可能不一样。大体可以分为以下几项处罚措施，各位私募管理人可以参考，避免踩雷：
一、提交书面整改报告
据统计，共计有40家私募管理人被证监局要求进行整改，并提交书面事情报告，占比达76.92%。
涉及到的证监局有：山西局、吉林局、江苏局、安徽局、福建局、河南局、湖南局、广西局、海南局、宁夏局、甘肃局、青岛局、厦门局。
此类管理人的违规行为主要有：
1、从业人员未取得基金从业资格
2、聘请自然人为投资顾问
3、片面宣传投资经理过往业绩
4、未妥善保存相关资料
5、未建立完善的内控制度，未按要求执行内控制度
6、未明确财产安全措施
7、基金财产管理不规范
8、未对投资者进行风险评估
9、未对基金产品进行风险评级
10、未及时更新备案信息
11、未按要求进行信息披露
12、未建立防范利益冲突机制
13、未履行适当性评估程序
二、出具警示函
共计有2家私募管理人被证监局出具警示函，集中在青海，占比3.85%，主要违规行为是协议约定了无托管机构，但缺少保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
涉及到的证监局是青海局。
三、暂停开展新的资管业务
有1家私募管理人被厦门证监局处以“暂停开展新的资产管理业务半年”的处罚，占比1.92%，违规原因是间接为部分资产管理计划的投资者提供保本保收益安排，委托无资质的第三方机构提供投资建议。
涉及到的证监局是厦门局。
四、罚款
共计有10家私募管理人被证监局处以罚款，占比19.23%。
涉及到的证监局有：广东局、北京局、山西局、浙江局、湖北局、青岛局、深圳局。
罚款金额不等，主要有以下几个范围：
1万-3万
共计8家，主要处罚原因集中在：
1、挪用基金财产
2、向不特定对象推介私募基金
3、向投资者承诺最低收益
4、基金产品未备案
5、未落实风险评估要求
6、未按规定保存资料
4万
来自于湖北证监局的处罚，某私募管理人共计触犯未在基金业协会办理基金备案手续、向合格投资者之外的个人募集资金、向投资者承诺最低收益、未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估等4项违规行为。
5万-190万
该处罚是52家私募机构处罚案例中最重的一个，发生在广东证监局，违规原因是控制管理相关私募产品及信托计划，并违法增持股票，违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定
转自：并购达人
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